บอร์ดบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) คือกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการวางนโยบายและกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทหรือองค์กรดำเนินกิจการไปในทิศทางที่ถูกต้องและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ใครคือผู้มีสิทธิ์เป็นกรรมการ (Qualifications)
1. ต้องเป็น "บุคคลธรรมดา" เท่านั้น นิติบุคคลไม่สามารถเป็นกรรมการบริษัทหรือองค์กรได้
2. บรรลุนิติภาวะแล้ว (อายุ 20 ปีขึ้นไป)
3. ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
4. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
5. ได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น (รวมทั้งถอดถอน) ในทางกฎหมาย ไม่มีการกำหนดว่าต้องเป็นผู้ถือหุ้นเท่านั้น อาจเป็นคนนอกก็ได้
บทบาทหน้าที่หลักสามารถแบ่งออกได้เป็น 5 ด้านสำคัญ
1. การกำหนดทิศทางและกลยุทธ์ (Strategic Direction)
- กำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) และพันธกิจ (Mission)
- อนุมัติแผนธุรกิจ โดยพิจารณากลยุทธ์หลัก งบประมาณประจำปี และแผนการลงทุนขนาดใหญ่
- ติดตามผลการดำเนินงาน ตรวจสอบว่าฝ่ายจัดการ (Management) ทำได้ตามเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
2. การกำกับดูแลการบริหารจัดการ (Governance & Oversight)
- สรรหาและแต่งตั้ง CEO กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงาน
- การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning) โดยเฉพาะผู้นำระดับสูงของบริษัทหรือองค์กร
- ดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ป้องกันไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
3. การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน (Risk Management)
- ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น ทั้งด้านการเงิน ชื่อเสียง และกฎหมาย
- วางระบบควบคุมว่ามีระบบตรวจสอบภายในที่แข็งแกร่งเพื่อป้องกันการทุจริต
- ดูแลความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
4. หน้าที่ตามความไว้วางใจ (Fiduciary Duties)
เมื่อผู้ถือหุ้นมอบอำนาจและทรัพย์สินของบริษัทให้บอร์ดดูแล บอร์ดจึงมีพันธะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทหรือองค์กร ไม่ใช่เพื่อตนเอง
- Duty of Care: ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบเหมือนวิญญูชนจะพึงกระทำ
- Duty of Loyalty: ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยยึดผลประโยชน์ของบริษัทหรือองค์กรเป็นที่ตั้ง ไม่ใช่ของตนเองหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
5. การสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (Accountability)
- รายงานผลการดำเนินงาน จัดประชุมสามัญประจำปี (Annual General Meeting: AGM) เพื่อชี้แจงสถานะของบริษัทหรือองค์กร
- ดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นเพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่สำคัญอย่างเท่าเทียมกัน
รูปแบบของค่าตอบแทนของบอร์ดบริหาร
ตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กรรมการบอร์ดต้องรับผิดชอบต่อการตัดสินใจที่อาจส่งผลเสียต่อบริษัทหรือองค์กร ดังนั้นค่าตอบแทนจึงเป็นส่วนหนึ่งของการชดเชยความเสี่ยงนี้ด้วย
ส่วนใหญ่บอร์ดบริหารจะได้รับผลประโยชน์ในรูปแบบต่าง ๆ ดังนี้
1. เบี้ยประชุม (Meeting Allowance)
จ่ายให้เป็นรายครั้งเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมบอร์ด บริษัทในประเทศไทยที่เป็น SME มักจ่ายเบื้ยประชุมประมาณ 2,000-5,000 บาท บริษัทมหาชน ประมาณ 10,000-30,000 บาท องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรจ่ายประมาณ 2,000-5,000 บาท (ต้องระบุไว้ในข้อบังคับของมูลนิธิหรือสมาคมเพื่อความโปร่งใส)
2. ค่าตอบแทนรายเดือน (Retainer Fee)
จ่ายเป็นประจำทุกเดือนในฐานะที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ ไม่ว่าจะมีการประชุมหรือไม่ก็ตาม เรียกว่าค่าตำแหน่งกรรมการบริหาร หากไม่เคยมีอาจจะเริ่มต้นที่ 5,000-20,000 บาทต่อเดือนสำหรับกรรมการ และ 30,000 บาทต่อเดือนสำหรับประธานฯ บอร์ด ซึ่งเป็นตัวเลขที่จูงใจคนมีความสามารถได้ดี โดยไม่เป็นภาระต้นทุนขององค์กรมากจนเกินไป แต่ปกติจะจ่ายตั้งแต่ 30,000 บาทต่อเดือนเป็นต้นไป
ค่าตอบแทนรายเดือนของกรรมการบริหารอาจจะใช้หลักค่าตอบแทนรายเดือน ประมาณ 10%-20% ของเงินเดือน CEO ก็ได้ เพื่อช่วยให้เกิดแรงจูงใจและสะท้อนหน้าที่ในการกำหนดนโยบายองค์กร
3. โบนัสหรือบำเหน็จกรรมการ (Director’s Bonus)
มักจ่ายปีละครั้ง โดยพิจารณาจากผลกำไรของบริษัทหรือเงินปันผลที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น เช่น บริษัททั่วไปจะจ่ายตามเปอร์เซ็นต์กำไร ประมาณ 0.5%-1% ส่วนองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรมักจะให้เป็นเบี้ยประชุมมากกว่า
4. สวัสดิการอื่น ๆ
เช่น ประกันสุขภาพ ประกันความรับผิดของกรรมการ (D&O Insurance) หรือในบางบริษัทอาจให้เป็นหุ้น (Stock Options)
ในฐานะของผู้บริหารระดับสูง การทำหน้าที่ของบอร์ดที่ดีควร "จมูกไวแต่ไม่เอามือไปล้วง" หรือ Noses in, Fingers out (NIFO) เป็นหลักการบริหารจัดการที่เป็นหัวใจของการสร้างสมดุลอำนาจระหว่าง คณะกรรมการบอร์ด (Board) กับฝ่ายจัดการ (Management) เพื่อให้บริษัทหรือองค์กรเดินหน้าได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยไม่ก้าวก่ายหน้าที่กัน
ความคิดเห็น